Soltanto le persone fisiche possono far parte della “sociedade em nome coletivo”, rispondendo tutti i soci, solidalmente ed illimitatamente, per le obbligazioni sociali (i soci possono, tuttavia, limitare tra di loro la responsabilità, tramite convenzione, ferma la responsabilità nei confronti dei terzi).

SOCIETÀ PER AZIONI 

È la c.d. “Sociedade Anônima” ed è regolata da legge speciale, applicandosi il Codice Civile in via integrativa. In questa tipologia societaria, il capitale si suddivide in azioni e ciascuno dei soci o azionista è obbligato nei limiti del valore delle azioni che sottoscrive o acquista. La S.A. (o S/A) é persona giuridica di diritto privato, di natura imprenditoriale (empresarial). Il 
suo capitale può essere diviso in azioni di uguale valore nominale, oppure senza valore nominale – le c.d. azioni di libera negoziazione, limitandosi la responsabilità dei sottoscrittori e degli azionisti che entrino posteriormente nella società al prezzo di emissione delle azioni da loro sottoscritte o acquistate. Non esiste solidarietà tra gli azionisti per le obbligazioni sociali, 
esiste soltanto la responsabilità personale di ciascun azionista per le proprie azioni. 

A) COME SI COSTITUISCE UNA SOCIETÀ PER AZIONI? 

Per la costituzione di una società per azioni in Brasile occorre la sottoscrizione delle azioni del capitale da parte di almeno due persone. Inoltre, occorre il versamento immediato, ed in denaro, di almeno il 10% del prezzo di emissione delle azioni sottoscritte (a eccezione dei casi in cui la legge richieda una percentuale più elevata, come, ad esempio, per le istituzioni 
finanziarie, per le quali si richiede un versamento iniziale pari al 50% del capitale sociale). Il deposito in valuta dovrà essere effettuato presso il “Banco do Brasil” o in un’altra banca autorizzata dalla CVM (Commissão dos Valores Mobiliários, organo equivalente alla CONSOB in Italia). 

B) ESISTONO DISTINZIONI ALL’INTERNO DELLE SOCIETÀ ANONIME? 

Le società anonime sono suddivise in società aperte, i cui valori sono negoziati nel mercato di valori mobiliari, sotto il controllo della CVM, e società chiuse, che non ricorrono al pubblico per la raccolta di fondi, ma ottengono le loro risorse dai propri azionisti o sottoscrittori. Offerta pubblica per l’acquisto di azioni – OPA 

Le compagnie aperte sono tenute a realizzare offerte pubbliche per l’acquisto di azioni (OPA), nei termini di quanto disposto dalla Legge sulle Società Anonime, e in accordo con le norme predisposte dalla CVM.

Le società aperte sono autorizzate, inoltre, a realizzare offerte pubbliche di distribuzione di valori mobiliari nei mercati primario e secondario, a patto che siano rispettati i requisiti di legge imposti dalla CVM.

L’offerta sarà primaria quando la propria società emittente offrirà i valori mobiliari da distribuire pubblicamente, in modo da ottenere fondi dagli investitori; sarà, invece, secondaria quando uno o più azionisti alieneranno totalmente o parzialmente la propria partecipazione nel capitale sociale, o il proprio credito nei confronti dell’azienda.

Può darsi che siano fatte offerte primarie e secondarie in concomitanza.

Tutte le offerte pubbliche di distribuzione nel territorio nazionale dovranno essere registrate presso la CVM. 

C) I VALORI MOBILIARI POSSONO ESSERE NEGOZIATI IN BORSA? 

I valori mobiliari di una società aperta potranno essere negoziati nella borsa dei valori dello Stato di San Paolo, la BOVESPA. A tal fine, la società, oltre ad adempiere agli obblighi di legge dettate per le società in generale, dovrà adottare delle pratiche addizionali di “governança corporativa” (complesso di principi e pratiche che tendono a minimizzare i potenziali conflitti di interesse tra gli azionisti dell’azienda e i responsabili della sua amministrazione), perché possa essere inserita in uno dei 4 segmenti speciali delimitati dalla BOVESPA, dipendendo dal tipo di accordi assunti con la Borsa.

SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 

La Sociedade Limitada è a tutti gli effetti una società di capitali ove la responsabilità di ogni socio è limitata al valore delle sue quote, ma tutti rispondono solidalmente per l’integrazione del capitale sociale. La società non potrà esigere da un socio il quantum non integrato da un altro socio, rimasto inadempiente, detto “remisso”. Gli altri soci, rispettati i termini di legge, 
potranno acquistare le quote del socio inadempiente o trasferirle a terzi, escludendo il primo titolare e restituendogli il prezzo pagato, dedotti gli interessi di mora, le prestazioni stabilite nel contratto e le spese. Le quote possono essere corrisposte all’atto della costituzione della società o rateizzate, nei termini prestabiliti nel contratto. 

A) COME SI COSTITUISCE UNA Sociedade Limitada? 

Le società a responsabilità limitata devono essere costituite con la partecipazione di, almeno, due soci, persone fisiche o giuridiche, non essendo presupposto né la cittadinanza, né la residenza in Brasile per diventare socio di una ”Sociedade Ltda”. 
La legislazione brasiliana non esige la sottoscrizione o il deposito di un capitale sociale minimo per la costituzione della società, diversamente da quanto è previsto dalle legislazioni di altri Paesi.

Il capitale è diviso in quote e, al contrario di quanto avviene nelle società per azioni, le quote non possono essere rappresentate da certificati o titoli. Come chiarito, ogni socio contribuisce con una parte del capitale sociale, ed è direttamente responsabile per la quota che ha sottoscritto e solidalmente responsabile per la parte sottoscritta, ma non ancora versata, dagli altri soci. Una volta versate tutte le quote, nessuno dei soci sarà obbligato a rispondere con i suoi beni per le obbligazioni sociali. La responsabilità di ciascun socio, in questo modo, si limiterà al valore della quota conferita.

I conferimenti dei soci possono avvenire in valuta o in beni entro il termine fissato dal contratto sociale. 

B) COM’E’ REGOLATA L’ALIENAZIONE DELLE QUOTE? 

Salvo che il contratto sociale non disponga diversamente, ciascuno dei soci potrà trasferire le proprie quote ad altro socio, non essendo necessario il consenso degli altri soci; oppure, potrà trasferire le sue quote ad un terzo, se non vi è l’opposizione dei soci titolari di oltre 1/4 del capitale sociale.

Si noti che è molto ricorrente l’adozione di una clausola di prelazione nel contratto sociale, in modo da conferire l’opzione di acquisto delle quote ai soci, prima che ad un terzo, estraneo alla società.